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股东变更后原股东责任有哪些?
发表于 2020-03-18 浏览:
文章导读:(一)承担股权转让协议约定的股权转让前债务股权转让协议只约束协议双方当事人。二)依法履行出资义务的责任。受让人根据前款规定承担责任后,向该未履行或者未全面履行出资义务...
(一)承担股权转让协议约定的股权转让前债务股权转让协议只约束协议双方当事人。二)依法履行出资义务的责任。受让人根据前款规定承担责任后,向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿的,人民法院应予支持。

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公司在经营过程中出现股权转让的情况是常有的事,公司股东根据相关规定和要求可以依法将个人的股东权益转让给其他人的。公司股权转让是就必须要明确新、旧股东对公司的责任,接下来律师365小编就来分析股东变更后原股东责任有哪些。

股东变更后原股东责任有哪些

(一)承担股权转让协议约定的股权转让前债务

股东转让公司全部股权时应充分披露公司对外债务,因此为保证受让股权不存在瑕疵,新股东可要求原股东可在协议中承诺对股权转让前公司债务承担责任,在协议为平等主体之间达成、系当事人真实意思表示、并且不违背法律、法规的禁止性规定的情况下,根据合同法的相关规定,该协议合法有效,原股东应对转让前公司债务承担责任。

但需要注意的是,股权转让协议只约束协议双方当事人。根据合同的相对性原理,股权转让协议只能约束协议双方当事人,其效力并不能及于合同双方当事人之外的第三人,因此,公司的债权人仍然只能要求公司承担债务,而不能直接要求原股东承担公司债务。

(二)依法履行出资义务的责任

《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(三)》第十八条:“有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权,受让人对此知道或者应当知道,公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的,人民法院应予支持;公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼,同时请求前述受让人对此承担连带责任的,人民法院应予支持。

受让人根据前款规定承担责任后,向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿的,人民法院应予支持。但是,当事人另有约定的除外。”

依法履行出资义务为股东的法定义务,在公司股权转让时不能转让,实践中某些出资不实或者抽逃出资的股东,为了达到不承担法定的义务、逃避债务的目的,往往会将股权转让给一个没有偿付能力的主体,并在转让协议中约定原股东的所有债权债务给让给新股东。

对于股东变更后原股东责任主要有两部分,首先要依法履行出资的义务,如果原股东没有履行出资义务转让股权,那么受让人是可以向原股东进行追偿的。此外如果股权转让协议中约定了原股东对公司债务承担,那么原股东就必须要履行。更多相关知识您可以咨询律师365云浮律师。


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